Adquisición de empresas en España

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Adquisición de empresas

En los últimos años, con la política española de inmigración inversora, muchos extranjeros han venido a España para invertir en empresas. Hay dos maneras de invertir en una empresa: o bien creando una nueva empresa usted mismo o adquiriendo una empresa ya existente. Hoy le explicaremos cómo conseguir la adquisición de una empresa en España.

Cada vez son más las empresas nacionales que vienen a España para invertir y traer a sus familias. España no es sólo un entorno y un clima muy confortables, sino también un destino turístico de fama mundial, lo que aumenta enormemente el interés de los inversores.

¿Cómo adquirir una empresa en España?

La forma más conveniente de adquirir una empresa es comprar todas las acciones de la empresa. El comprador puede ponerse en contacto con todos los accionistas y, una vez que hayan accedido a vender sus acciones, se puede adquirir toda la empresa. Una vez realizada la compra, el comprador se convierte en propietario de la empresa.

La transmisión de acciones de una sociedad limitada (S.L.) es relativamente sencilla y sólo requiere que el comprador y el vendedor firmen un contrato de compraventa de acciones. La ley exige que el contrato de venta de acciones sea firmado por un notario. En la práctica, sin embargo, es posible firmar un contrato de venta de acciones de forma privada. No acudir a un notario no afectará a la validez del contrato.

Si la empresa tiene un gran número de accionistas, resulta más problemático firmar más de un contrato de compraventa. El contrato firmado por ambas partes debe ir acompañado de una carta de consentimiento de todos los demás accionistas, es decir, el consentimiento para la venta de las acciones. Esto se debe a que la compra de acciones de una sociedad limitada por garantía en España requiere el consentimiento de los demás accionistas que no sean el transmitente.

Nota: Aparte de la firma del contrato de compraventa, no se requiere ninguna formalidad adicional para que la transmisión de acciones sea efectiva, ni es necesario inscribirla en el Registro Mercantil.

Ventajas e inconvenientes de la adquisición de acciones.

La adquisición de una empresa mediante la compra de acciones tiene varias ventajas

-La empresa adquirida ya está establecida y puede ser explotada directamente tras la adquisición.

-La empresa sólo cambia de accionistas, la empresa sigue existiendo como persona jurídica. Los contratos firmados por la empresa con trabajadores, proveedores y otros terceros siguen siendo válidos.

La adquisición de una empresa mediante la compra de acciones presenta varios inconvenientes:

-Si no le gusta el nombre de la empresa, tendrá que solicitar que se lo cambien.

-Si no le gustan los estatutos de la empresa, también tendrá que convocar una junta general para cambiarlos.

-Si no te gusta el nombre de la empresa, es necesario cambiar el nombre de la empresa y sustituirla por una persona que.

-Sólo puedes comprar toda la empresa, no una parte del negocio.

Adquisición de una sociedad (2): Transferencia de activos y pasivos de la empresa

La segunda opción consiste en que el inversor cree él mismo una sociedad instrumental. Esta empresa compra entonces todos los activos y deudas de la parte adquirida. De este modo, los activos y deudas del vendedor se transfieren y la empresa se convierte en una sociedad instrumental. Copyright Westlaw.com

En lugar de adquirir acciones, la compra crea su propia empresa y luego compra los activos y deudas de otra empresa. También se trata de una operación relativamente sencilla, basta con acudir a un notario y firmar un contrato de transmisión de activos y deudas. En este caso, el comprador no necesita el consentimiento de todos los accionistas del vendedor, sino que basta con que la mayoría de los accionistas acepte la transferencia.

Ventajas e inconvenientes de la cesión de activos y pasivos

Adquirir una empresa mediante la compra de acciones tiene varias ventajas:

-Puede elegir su propio nombre y estatutos al crear su propia empresa.

-La nueva empresa puede nombrar a su propio representante legal de confianza.

-En lugar de comprar toda la empresa, puede comprar el negocio específico de la parte adquirida.

Una empresa adquirida mediante la compra de acciones presenta varios inconvenientes

-La necesidad de crear primero la empresa uno mismo.

-Los bienes y deudas cambian de propietario. Necesidad de tramitar la transferencia ante diversas autoridades.

-Hay que transferir la licencia comercial de la empresa.

-La empresa debe estar registrada en la Agencia Tributaria, el Departamento de Trabajo y otras autoridades oficiales.

-Los contratos firmados por la parte adquirida con terceros pueden no ser válidos para la nueva empresa.

Diligencia previa a la adquisición (due diligence):

Independientemente de la forma de adquisición, deberá hacer lo siguiente

  1. Compruebe los datos de registro de la empresa, accionariado, capital social, representante legal, fiscalidad de la empresa, etc. Esta información debe comprobarse en el Registro Mercantil, la Agencia Tributaria y otros organismos públicos.
  1. Investigue la licencia o permiso comercial de la empresa. Esto garantizará que la empresa no opera ilegalmente.
  1. Investigue si la empresa debe impuestos o seguros.
  1. Investigue la situación financiera de la empresa, etc.
  1. averiguar si la empresa tiene litigios con terceros, etc.

Por supuesto, el vendedor puede ahorrarle el trabajo al comprador si coopera en la presentación de documentos.

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